主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规

根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料,参与发行人本次战略配售的战略投资者为中国中金财富证券有限公司(以下简称“中金财富”)和中金公司丰众1;2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“丰众12号资管计:划”);其中,中金财富”为“参与跟、投的保荐”机构,相关子?公司”,丰众12!号资管!计划为“发行人的;高级管理?人员与核”心”员工、参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件。及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,进行了必要的核查验证,并保证本;法律意见书不“存在虚”假记载、误导性陈述及重大遗“漏。

基!于上述,本所认为,本次战略。配售不存?在、《业务!指引“》第九条规!定的禁止:性情形。

根据丰众12号资管计划的资产、管理合同、备案证明等资料,并经本所律师于中国证券投资基金业协会网?站(www.amac.org.cn)查询,丰众12号资管计划的基本信息如下:

北,京华峰测控技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)申?请首次,公开发行:股“票并在上!海证券,交易所科!创板上市(以下简;称“本次发行”),本次发;行采;用向战略“投资者;定向配售!(以下”简称“本次战略配售”)、网下向符?合条件的投资者“询价配售和;网上向持有上海市场非限售A股股;份和非限售存托凭证市值的社会公众投。资者定价发行。相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“主承销商”)作为、本次发行!的主承销、商,北京、市海问!律师事务!所(以下?简称“本所”或“我们”)受主?承销,商的委托,就参“与本次战;略、配售的投?资者(:以下简;称“战略投资,者”)的。配售资、格是?否、符合”法律法”规的”要求等!相关事?宜出具。法律意见。书(以“下简,称“本法律意见。书”)。

根据丰众12号资管计,划之管理人中金公司出具的承诺函,丰众12号资管计划“所有认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金,且符、合该资金的投资方“向;该等战略投资者及其管理人不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形,亦不存“在其他可。能导?致该等战略投资者;及其管理人、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

基于上述,本所认为,本次战略配售符合《业务指引》第六条第(一)?款、《业务!指引,》第七,条和;第十八条、《实施:办法》第十!六,条和第;十九、条的相“关规定。(二)”主承;销商、以承诺对承销费用分成、介绍参:与其他发行人战略?配售、返还新股。配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;根据中金财富的《营业执“照》、公司章,程等?资料,并经!本所律,师于!国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov、.,cn)查询,中金财富的基?本信息:如下:根据丰众12号资管计划之“管?理人中金公司出具的承诺函,1):丰众“12号资管计划“具有相应合法的证券投资主体”资格,参与本!次战;略配售已经依法履!行内外部批准程序,丰众12号资:管计划参与本次战略配售符合其投资“范围;和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证:券监!督管理委、员会、上海证券交、易所及中国证券业协会发。布的规范性文件或者丰众12号资管计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)丰众12号资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金,且符合?该资、金的投资方向。根据主承销商作出的承诺,主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定,不存”在下列违规行为:(一)主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;(三)“其他直、接或间接进行利益输送,的行为。1、 对于出具本法律意见书!至关重要而又无法得,到独立证据支持的事实,本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资、者或者其他有关机构出具的证明。文件或口。头陈述出具相应的,意见。根据主承销商确认,并经本所律师核查,中金财富系主承销商的全资子公司,属于“参与跟投的,保荐机构相、关子公司”。

根据前述“战略,投资者出具的”承诺函,中金财富获”得配售的股票的限:售期为自该等股票上市之日起24个月;丰众12号资管计划获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

根据发行人确认,并经本所律师核查,上述人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同。

根据、发行人出具的承诺函,发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定,不存在下列违规行为:(一)发行人向战略投资者承诺上市;后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其。他发行人战略配售、返还新股配售经纪“佣金!等作为条件引入战略投资者;(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;(四!)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任?与该战略”投资?者存在关联关系的人员担任发行人,的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;(五)除《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条第三项规定的情形外,战略投资,者使用非自有资金认购发行人股票,或者存!在接受其他投资:者委托或委托其他?投资者参与本次战略配售的情形;(六)”其他直接或间接进行利益输送的行为。

综上所;述,本所认为,本次战略配售中的战略投资者符合《实施办;法》、《业务指引》等“相关适用“规则中对于战略投资者选择标准和配售资!格的相关规定,且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

根据发行人的确认,参与本次战略配售的人员应当符合如下条件:1)公!司的高”级管,理人员;2)公司,的核、心员工。参与本次、战、略配售的”具体人员及其职务如下:

为出具本法律意见书,本所;核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件,且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证:其为参与,本?次战略配售目的所提供的所有证照/证件及。其他文件均真实、全面、有效、合法。

2019年11月18日,发行人、召开、第一届董事“会第十四;次会议,会议审议通过了《关于同意部分高管及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。

根据《实施办法》第十六条第(二)款和第(三)款,首次公开发行股票数量在1亿股以上的,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%,超过的应当在发行方案中充分说明理由;首次公开发行股票数量不足、1亿股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量,的20%。根据《实施!办法?》第十九条第(一)款,发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项,资产管理”计划、获配的股票数、量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

基于上、述,本所认为,丰众12号资管计划的“实际支配主体为其管理人中金公司。

根据发行人确认,并经本所律师核查,丰众12号资管计划的参与人员均为发行人的高级管”理人员及核心员工,丰众12:号资”管计划”属于“发行:人的高级管理人员与核心?员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

根据中:金财富。出具,的承诺”函,其为本次战略配售股票的?实际持、有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合,该资,金的投资方、向。

根,据中、金财富!出具的承?诺函,1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准:程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券“监督管“理委员会、上海证“券交易所及中国证券业协会发布?的规范性文!件或者其章程禁止或限制参。与本次战略配售的情形;2)其;为本次战略配售!股票的实际持有人,不存在受其,他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向;4)其具备良好的市场声;誉和影响,力,具有。较强资!金实力,认可,发行人长、期投资”价值,并将按?照最终确定的发行价格认购承诺认购数量,/金额的发行人股票。

4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外,未经本所书面许可,本法律意见书不得由任何其他人使用,或用作任何其他目的。

根据《业务指引》第八条,参与发行人战略配售的投资者主要包括:(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;(三);以公开募集方式设立,主要投。资策略;包括投资?战略配售股票,且以封、闭方式运?作的证券投资基金;(四)参与跟投的保荐机构相关子;公司;(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(六)符,合法律”法规、业务规;则规。定的其!他战略投?资者。根据《:实施办法》第十七条。第(、二)款,战略投资者参与。股票配售,应当使”用自有“资金,不得接受、他!人,委托或者!委托他人参”与,但依法设立并符合特定投资目!的的证“券投?资基金等主体除外。

根据主承销商提供的《,战略配售方案》等相关资料,本次、发行数量为1,5,296,297股,参与本!次战:略配售:的战略投?资者。共2名;初始战略配售发行?数量为2,294,443股,占本次发“行数量的15:%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行;中金财富拟认购的数量为本次公开发行数量的5%,丰众12号资管计划拟认购的数量不超过首次公开发行股票数量的10%。

根据丰:众12号?资管计划的《。资、产管理合同!》,中金公司作为丰众12号资管计划的管理人享有的权利包括:1)按照《资产管理合同》约定,独立管理和运用丰众12号资管计划资产,以管理人的名义,代表丰众12号资管计划与其他第三方签署丰,众12号资:管计划;投资文件;(2)按照本合同约定,及时、足额。获得,管理人管。理费用;3)按!照有关规定和《资产管理合同》约定行使因丰众12号资管计划投资所产生的权利;(4:)根据《资产管理“合“同》及其他有关规定,监督托?管人,对于托管人违反本合同或有关法律。法规。规定、对集合计划财?产及其他当事人的利,益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会;5)自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为丰众12号资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术,系统等服务,并对其行为进行必要的监督和“检查;6)以管,理人的名义,代表丰众12号资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;7)在法律法规规定范围内,根据市场情况对丰众12号资管计划的认购、参与业务规则(包括但不限于丰众12号资管计划总规模、单个投资者!首次认购、参与金额、每次参!与金额及持:有的丰众12号资管计划总金额限制等)进行调整;8)”按照投资者适当“性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管?规定和内部制度要求,对投资者?进行尽职调”查、审核,要求投、资者签!署、提交声明、告知书!等相”关文件,对不符合准入条件!或《资产管理?合同》约定的投资者,管理人有权拒绝接“受其认购、参与申请;9)如委托财产?投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷,管理人有权聘请律师事务所进行处理,处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承:担;10)适用法律法规和规则以及《资产管理合同》约定的其他权利。

在审阅上述文件的基础上,本所根据:《”中华人“民共和国公!司法》、《中华人民共和国、证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关?于在上海证”券交易所。设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》”(以下:简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销!业务指引》?(以下简称“《业务指引;》”)、《科创板首次?公开发行股票承销业务规:范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则(以下统称“相关。适用规则”)的相关要求!以及上海证券交易所的监管意见对本,次战略:配售:相关事”项进行了!核查,出具;本法律意见;书。

根据主承销商提供的《北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》(以下简称“《战略配售方案》”)等相关资料,发行,人对战略投资者的“选择,标准如下:“(1)中国?中金财富证券有限公司(参、与跟投的!保荐机构相关子公司);(2)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

综上所述,本所认为,本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

根据《业务指引》?第六条第(一)款,首次公开发行股票,数量4亿股;以上的,战略投资者应不超过3“0名;1亿股以上。且不足4;亿股的,战略投资者、应不超“过20名;不足1亿股的,战略投资。者应。不超过。10、名。根据《?业务指引》第,七条,参与发行人;战略配“售的投资者,应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股。票。根据?《业务指;引》第:十八、条,参与、配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行。人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。

2、 本所依据本,法律意见书出具日以前已经发。生或存在的事实和中?国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据,同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认:和指示,无论是书面的。或是口头的。

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